A népszerű gyűrűsféreg, Jim, eszméletét vesztette, miközben egy új Bond film eszközeit szállító teherautót filmezett. Kiütötte egy ráeső tehén, és saját bizarr agyának világába került.
Ugyan ez egy kicsit hátborzongatóan hangzik, mégis ez az alaptörténete az Interplay software-ház új játékának. Jimet, akit most már 3D-ben láthatunk és irányíthatunk, saját pszichéjének 6 különböző részébe kísérhetünk el. Minden egyes világban meg kell keresnie és leigáznia az ott található lényeket, valamint meggyőznie őket arról, hogy segítsenek neki újraéleszteni az agyát. Ezt úgy tehetik meg, hogy összegyűjtik neki az agysejtjeit. Csak ezután térhet Jim újra eszméletére. Eközben sok vicces kaland és elgondolkodtató feladvány akad Jim útjába.
A kukac mozgása a 3 dimenziós világban igencsak meggyőző. Szabad mozgás a tér minden irányába és teljes interakció a környezettel és a tereptárgyakkal. A kukac által végezhető mozgások is nagyon humorosak. Van köztük az előző részből örökölt, de van néhány teljesen új is. Néhány mozdulatnév ízelítőül: helikopterfej, malac-snowboard, takony... Azt hiszem, magukért beszélnek. A különböző világokban található ellenfelek megfelelnek a világ sajátosságainak, mint például disco-zombik a félelem világában.
További újdonság még az előző részhez képest a 14 különböző fegyvertípus - halágyú, fogágyú, tojáságyú, békéltető százszorszépágyú, stb. - valamint a 12 új soundtrack.
A készítők előrelátását dicséri, hogy a játékban található feladványok, fegyverek, kulcsok minden újrajátszásnál mások, illetve máshol találhatók, ezért a program többször újrajátszható, nem válik unalmassá.
Jim nagyon kedves figura. Kedvessége, bohóckodása a fiatalabb közönséget ragadja meg, szarkasztikus humora inkább a felnőtteket. Akció és gondolkodás, minden együtt. Egyszóval minden korosztály számára élvezetesen játszható programmal állunk szemben, ami nagy szó a mai erőszakkal teli világban.